Statuten

Wat zijn statuten?

De statuten definiëren de vennootschap of vereniging (zoals een vzw) met naam, adres, adres, het doel van de organisatie, wie de vennoten of leden kunnen zijn.

Daarnaast bepalen zij ook hoe het bestuur er zal uitzien, wie bestuurder kan zijn, hoe hij of zij wordt aangeduid, de duurtijd van een bestuursmandaat, de bevoegdheden van bestuurders, het toetreden en uittreden van leden of vennoten (overdracht van aandelen bij nv, bv, cv), indien van toepassing het beginkapitaal, stemrechten etc etc.

Dit is geen eenvoudige materie. Wat de statuten bepalen geldt voor leden en aandeelhouders als wet. Willen vennoten en leden een aanpassing aan de regels, dan moet dat via een formele aanpassing van de statuten dus met een nieuwe akte. Opgepast, dat kan niet zomaar want de aanpassing moet gebeuren volgens een aantal regels bijvoorbeeld het quotum vereist voor een verandering. Vandaar het advies hierboven om een deskundige notaris of advocaat in te schakelen zodat de statuten duidelijk zijn en conform de wil en bedoeling van de leden.

Waarom zijn er statuten?

De rechten en plichten van een fysiek persoon liggen vast in de wet. Die bepaalt de rechten en plichten van een burger in een land. Rechtspersonen zoals vennootschappen en verenigingen hebben ook wettelijk vastgelegde rechten en plichten, maar omdat zij los van de vennoten (commerciële vennootschappen) en leden (verenigingen) functioneren, moeten er afspraken zijn tussen de vennoten en de leden over het functioneren en de organisatie van hun vennootschap of vereniging. Dat is absoluut nodig als basis voor de werking van de vereniging of vennootschap, maar ook om derden duidelijk te maken wie (bijvoorbeeld) de vereniging of de vennootschap mag vertegenwoordigen in rechtshandelingen zoals het sluiten van contracten.

Hoe maak je statuten op?

De statuten worden geformaliseerd in de oprichtingsakte. Dat gebeurt in een notariële of in een onderhandse akte:

• een authentieke akte wordt opgesteld door een notaris en is vereist bij de oprichting van een nv, bv en een cv
• de onderhandse akte vereist geen tussenkomst van de notaris. De leden-oprichters van een vereniging stellen die zelf op en ondertekenen ze voor akkoord, bijvoorbeeld bij de oprichting van een vof of een vzw.

Statuten gelden tussen de vennoten en leden als wet.

Ze kunnen enkel aangepast worden mits het volgen van de regels die de statuten zelf bepalen, Dat gebeurt bijvoorbeeld als de manier van toetreden of uittreden van leden verandert, als de overdracht van aandelen verandert, wanneer bij commerciële vennootschappen de bestemming van de winst verandert of als de naam van de vereniging of zelfs het doel moet wijzigen.

Statuten opstellen is geen eenvoudige materie. Daarom gebeurt dat best met advies door een jurist en/of notaris.

Statuten publiceren

Statuten worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Die publicatie maakt de statuten tegenstelbaar Opdat een rechtshandeling tegenstelbaar aan derden, wat betekent dat de regels afdwingbaar worden tussen de leden/vennoten en dat derden kennis kunnen/moeten hebben van de relevante afspraken en het bestaan van de vennootschap/vereniging.

Belangrijke aanpassingen van de statuten zoals het doel of aanpassing van het bestuur, moeten dan ook terug gepubliceerd worden. De Nationale Bank van België die het Belgisch Staatsblad publiceert, rekent voor elke publicatie een kost aan.

Groot voordeel: voor de formaliteiten van neerlegging en publicatie zoals verplichte formele acties (ondernemingsnummer aanvragen, activiteiten van de vereniging/vennootschap) kan elke ondernemer terecht bij één tussenpersoon: het ondernemingsloket zoals Liantis, Unizo en anderen.