Naamloze vennootschap (nv)

Wat is een naamloze vennootschap of nv?

De vennootschapsvorm van de naamloze vennootschap (nv) wordt vaak voor grotere ondernemingen gebruikt, al belet niets dat ook KMO’s daarvoor kiezen. Eén persoon volstaat om de vennootschap op te richten al is dat eerder de uitzondering omdat net het gemak van overdracht van aandelen na de oprichting, vandaar de vaststelling dat doorgaans enkele tot veel aandeelhouders deelnemen. De oprichtingsakte met de statuten wordt verleden door een notaris.

Wat zijn de kenmerken van een nv?

De nv past bij uitstek bij ondernemingen die veel kapitaal zullen nodig hebben om te functioneren en die rekenen op (later) veel aandeelhouders. De nv mag immers een beroep doen op vreemd kapitaal door nieuwe aandelen uit te geven en mits te voldoen aan een aantal stevige voorwaarden, zelfs de spaarders aanspreken. De nv heeft rechtspersoonlijkheid, dus het vermogen van het bedrijf en van de individuele aandeelhouders is volledig gescheiden. Het ondernemingsrisico van de aandeelhouders is enkel hun inbreng. Let op, bij de verkoop van aandelen gaat het bedrag niet naar de vennootschap, maar naar degene die de aandelen overdraagt. Diens risico is dus de som die hij of zij betaalde mocht het bedrijf in waarde verminderen of failliet gaan. Kleine vennootschappen kiezen eerder voor de besloten vennootschap onder andere omdat geen minimum kapitaal vereist is en zoals de nv, kan de bv op de beurs noteren.

Financiële verplichtingen

Om een nv op te richten vereist de wet een startkapitaal van € 61.500,- dat moet volstort zijn: een behoorlijke drempel. Net zoals bij andere vennootschapsvormen is ook hier een stevig financieel plan vereist met geargumenteerde projecties van resultaten en geldstromen over 12 en 24 maand. Wat er allemaal in zo’n financieel plan moet staan, is zoals bij de besloten vennootschap wettelijk vastgelegd. Een financieel plan opstellen vereist financieel-technische kennis, zodat de oprichters meestal een financieel beslagen adviseur inschakelen, bijvoorbeeld een accountant. Maar pas op, gegeven de nood aan degelijke hypotheses en argumenten als basis van het financieel plan, is kennis van de bedrijfsactiviteit evengoed nodig. Het is dus zaak om ook daarvoor advies in te winnen, want accountants hebben niet per definitie de vereiste ondernemerservaring. Mochten problemen opduiken en bijvoorbeeld een faillissement volgen binnen de twee jaar na de oprichting, dan zal de kwaliteit van het financieel plan bepalen of een rechter de oprichters al dan niet de bescherming van hun eigen vermogen laat behouden.

Onder de nieuwe wet kan de nv functioneren met één bestuurder, wat vroeger niet kon. Ook hier geldt de bestuursaansprakelijkheid. Bestuurders hebben bestuurstaken die zij naar behoren moeten vervullen. Gebeurt dat niet dan kan de bestuurder aansprakelijk zijn met zijn of haar persoonlijk vermogen. Men spreekt van de interne en van de externe aansprakelijkheid. Intern duidt op het feit dat de bv zelf de bestuurder(s) op fouten aanspreekt, extern geldt bij aanspraken door instanties of personen buiten de vennootschap. Een bestuursverzekering is dan ook geen overbodige luxe.

Administratieve verplichtingen

Een nv moet onder andere een dubbele boekhouding voeren. Sommige ondernemers hebben de opleiding en de technische kennis om dat zelf te doen, maar in de praktijk gebeurt dat zelden bij nv’s vooral ook vanwege de omvang van de onderneming en dus van de administratie. Het doel van een nv is zakelijk succes, zodat de administratie en de organisatie op professionele lijst geschoeid worden met een externe boekhouder of accountant, maar doorgaans zelfs eigen personeel voor die taken. Naamloze vennootschappen hebben naargelang hun grootte ook de plicht om een commissaris en zelfs een auditcomité op te richten. Bovendien zijn er voorschriften voor wie met een zogenaamd dubbel bestuur wil werken namelijk een raad van toezicht en een raad van bestuur. Best wat regels en voorschriften die een en ander compliceren.